地淘控股集团-帮融私募资本融资服务协议《帮融与本地淘互利合作协议书》的公示信披（公示发布时间：20190612）

帮融私募资本融资服务协议《帮融与本地淘互利合作协议书》的公示信披
（协议签署时间：2016年04月24日，公示发布时间：20190612）

甲方：款宝金融www.KuanBao.com.cn®-帮融www.BangR.cn®私募股权融资服务业务-四川款宝股份有限公司(代)
乙方：本地淘科技股份有限公司

甲乙双方经成都地淘信息科技有限公司、四川付款宝网络科技有限公司共同协调和见证，双方本着公平、公正、公开的原则，针对地淘控股集团内产、融、投一体化发展战略达成共识，为了各个集团成员企业各自的业务分配和相互协同作出分工协作，就甲方向乙方提供以

注册商标标识的的私募股权融资服务以及乙方利用

电子商务平台为甲方的

提供网络广告服务的互利互惠的合作事项，经本协议甲乙双方充分协商后，经见证方协调后，双方自愿达成以下协议条款：
第一部分：

私募股权融资服务
第一条：乙方公司(本地淘科技股份有限公司)成立于2015年04月23日，依据《中华人民共和国公司法》规定：公司成立一年后股东持有的股票可以通过协议转让。因此自2016年04月24日起，乙方正式委托甲方以私募的方式协助乙方持有认缴股票的股东协议转让股票，并由作为私募合格投资者的受让方依据乙方公司要求履行认缴股票应缴付资本的义务，以此为乙方公司私募募集资本。双方约定，经甲方私募居间服务协议转让股票融资成功的，由乙方向甲方支付私募股权融资额的6%至12%作为私募融资服务费（并且，除去甲方向其它任何第三方支付融资服务费用之后，甲方实际所收取的服务费不得高于6%）。
第二条：甲方有权再委托其它合格的私募股权融资服务第三方提供间接的私募股权融资服务（包括但不限于经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金销售机构），并向其第三方支付私募股权融资总额的一定比例的服务费，但乙方向甲方总支付私募服务费用的上限控制在私募股权融资总额的12%以内。甲方有义务尽职尽责的控制私募股权融资的总成本，并接受成都地淘信息科技有限公司及其四川付款宝网络科技有限公司的监督指导。甲方在私募募集服务提供过程中，向其它第三方承付的服务费情况应当实事求是的向乙方披露。
第三条：乙方公司（本地淘科技股份有限公司）经工商登记的注册资本为5000万元人民币，初始经工商登记总发行5000万股普通股，每股发行价1元人民币，但是在公司股票一股都没有转让以前，经全体发起人股东对每股发行价重定为200元，即每股认缴额调增至200元，相当于总认缴规模调增至100亿元人民币。经全体股东共同一致认可，知识产权实缴部分占股30%（即1500万股），另外70%（即3500万股最终私募募集资本的目标额为70亿元人民币），即70%的股票共计3500万股普通股票中，每股经私募由投资人实缴的每股中间价不低于200元，前期低于200元每股由受让的投资人实缴不足的部分，将必须由后期高过200元每股由受让的投资人补足。因此，乙方将根据私募募集进度协同成都地淘信息科技有限公司针对投资人认购股票并承担每股实缴额的价格进行控制，甲方应有计划的配合私募募集价格的调整，以最终3500万股普通股票经协议转让后由受让方履行实缴义务私募募集到70亿元人民币以上为目标。乙方及其私募合格投资的各方应当协同约定并共同控制私募股票实缴价格符合上海科创板上市要求。
第四条：乙方及乙方股东会有权在任何情况下认为私募投资受让方（私募合格投资者）应当实缴款额偏低并提高应实缴价格，或者以应实缴价格偏低而拒绝协议转让股票。
第五条：在乙方发起人股东会成员协议转让出2999年认缴股票给其它私募合格投资者，并由其履行应实缴款义务并且总的实缴额没有达到70亿元人民币以前，发起人股东会自愿锁定知识产权实缴股票并不得以获利为目的的转让知识产权实缴股票，并且在此之前转让出的2999年认缴股票不得以发起人股东获利为目的的转让（即：知识产权实缴以外的总的实缴额没有达到70亿元人民币，发起人股东转让出的2999年认缴股票只能以零元转让，并由私募合格投资者承担实缴义务）。
第六条：甲方承诺，自本协议签署之日起，及时依法合规的在

网站中推出本地淘科技股份有限公司的私募股权融资方案，并依据私募股权融资合规私募流程，对合格投资者尽到问券调查筛选义务以及股权投资风险提示义务，对拟正式投资的合格投资者尽到风险揭示告知义务，并建全私募合规风险控制的流程，绝不向投资者作出任何保底保收益的承诺！对意向合格投资者依据《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募股权基金管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定规范私募募集行为，并且甲方应当积极主动配合政府监管，私募募集相关高管应当及时参加证券从业资格考试和私募股权投资基金从业资格考试，尽快逐步考取私募股权投资基金从业资格，以便尽快具备私募股权投资基金合规风险控制负责人的执业资格。
第二部分：

品牌广告服务
第七条：乙方经营的

电子商务平台网站承诺依据私募股权相关法律法规的规定为

品牌提供网站广告服务，并以

电子商务平台网站的广告服务冲抵本协议第一部分中甲方提供的私募股权融资居间服务实际除去第三方费用后所获得服务费用的一半（即：经该本地淘网站为帮融品牌打广告以后，帮融实际收取的私募股权融资服务费用不得高于融资总额的3%，如果第三方服务费为x，甲方实际收费为y，广告冲抵费用也为y，则（x+2y）的和不得高于12%），成都地淘信息科技有限公司及其四川付款宝网络科技有限公司享有本协议最终解释权和本协议甲乙双方协议执行的调解权。
第八条：乙方向甲方承诺，自本协议签定之日起，乙方经营的

电子商务平台网站首页第一屏范围内保证为

品牌做上大小不低于160X80象素的广告，并链接指向

网站（链接网址：http://www.BangR.cn）；
第三部分：其它相关条款
第九条：因为甲乙双方未来在地淘控股集团内部的重组导致各自的股权变更不影响本协议的继续履行。四川款宝股份有限公司未来有权新设立一家私募股权融资服务相关的子公司全权接管本协议约定的该项

私募股权服务业务，并且自该子公司成立之日起，本协议所涉及的

业务将全部由该子公司继承，且自该子公司成立之日起，甲方不再承担本协议任何权利义务，而转由该子公司全部继承。乙方承诺：无条件同意甲方将本协议约定的所有权利义务交接给指定负责帮融相关业务的子公司继承和接管。
第十条：本协议一式多份（视需要随时补充份数，提供给双方认为有必要提供的其它第三方），每份正文内容共三页，第四页指定网站广告位具体位置的截图示例，经双方盖章，经成都地淘信息科技有限公司和四川付款宝网络科技有限公司盖章见证生效，每份生效的协议均具有法律效力！双方应本着互利共盈的客观事实，主动的按时高质量履行协议约定条款，切实保障双方各自的不同的股东或隐名股东权益不受丝毫不公平影响！本协议最终解释权归成都地淘信息科技有限公司。

附注：甲乙双方法定代表人杨飞已依据协议约定取得以下从业资格：
私募合规风险控制负责人：杨飞，咨询电话：13628026922（微信同号）